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迪普科技:公司章程(2021年9月)_狗狗币未来达

迪普科技:公司章程(2021年9月)_狗狗币未来达到100元

  公司(以下简称“公司”)、股东和债权第一条 为维护杭州迪普科技股份有限人

  法权益的合,组织和行为规范公司的,公司法》(以下简称“《根据《中华人民共和国公

  以下简称“《证券法》”)和其他有关规定司法》”)、《中华人民共和国证券法》(,

  有关规定由杭州迪普科技有限公司整体变第二条 公司系依照《公司法》和其他更

  公司全体股东共同作为发起人公司由原杭州迪普科技有限。普科技有限原杭州迪公

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国第三条 公司于2019年3月22日经证

  )准核监会”,行人民币普通股4首次向社会公众发,00万股001.,9年4月1于2012

  日经中国证监会同意注册公司于2021年3月2,行人民币普通向特定对象发股

  92,422,3股29,深圳证券交易所创业板上市于2021年9月29日在。

  资产分为等额股份第九条 公司全部,为限对公司承担责任股东以其认购的股份,

  自公司成立之日起生效第十条 本公司章程,成为规范公司的组自生效之日起即织

  权利义务关系的、具有法律约束力的文件与行为、公司与股东、股东与股东之间,对公

  本章程依据,起诉股东股东可以,、监事、总经理和其他股东可以起诉公司董事高

  理人员级管,起诉公司股东可以,、监事、总经理和其他高公司可以起诉股东、董事级

  员是指公司的副总经理、董事会秘书、财第十一条 本章程所称其他高级管理人务

  健全投资者关系管理工作制度第十二条 公司应积极建立,形式主动加通过多种强

  旨:依据有关法律、法规第十三条 公司经营宗,各项业务自主开展,提高不断企

  平和核心竞争能力业的经营管理水,提供优质服务为广大客户,权益和公司实现股东价

  经依法登记第十四条 ,项目:商用密码产品销售公司的经营范围为:许可;计算

  全专用产品销售机信息系统安;法须经批准的项目货物进出口(依,部门批准经相关后

  经营活动方可开展,审批结果为准)具体经营项目以。络与信息安全软一般项目:网件

  发开;设备制造信息安全;及外围设备制造计算机软硬件;备制造网络设;安全信息设

  销售备;备销售网络设;销售软件;安全服务互联网;行维护服务信息系统运;息信技

  股份采取股票的形式第十五条 公司的。划分为股份公司的资本,的金额每一股相

  司股份的发行第十六条 公,平、公正的原则实行公开、公,狗狗币未来达到100元每一股份同种类的应

  同种类股票同次发行的,和价格应当相同每股的发行条件;或者个人所任何单位认

  时向发起人发行10第十九条 公司设立,0万股00,发行普通股总占公司当时已股

  00%数的1。、占总股本的比例、出资时间和出资发起人的姓名或名称、认购的股份数方

  认缴出资5915.9066万元以确认的审计后的净资产折股方式,9.159%占注册资本5,

  式认缴出资963.5913万元以确认的审计后的净资产折股方,9.636%占注册资本,

  式认缴出资192.7065万元以确认的审计后的净资产折股方,1.927%占注册资本,

  式认缴出资48.4087万元以确认的审计后的净资产折股方,0.484%占注册资本,已

  合伙企业(有限合伙)(委派代表:钱昱执行事务合伙人:苏州方广创业投资管理)

  式认缴出资315.7956万元以确认的审计后的净资产折股方,3.158%占注册资本,

  式认缴出资532.6667万元以确认的审计后的净资产折股方,5.327%占注册资本,

  式认缴出资534.6666万元以确认的审计后的净资产折股方,5.346%占注册资本,

  式认缴出资532.6667万元以确认的审计后的净资产折股方,5.327%占注册资本,

  式认缴出资963.5913万元以确认的审计后的净资产折股方,9.636%占注册资本,

  发行股票并在深圳证券交易所上市前第二十条 公司在首次向社会公众,司股公份

  认缴出资5915.9066万元以确认的审计后的净资产折股方式,积转增注以资本公册

  式认缴出资963.5913万元以确认的审计后的净资产折股方,积转增注以资本公册

  89.9802万元资本方式认缴21,53.5715万元前后共计出资31,8.760%占注册资本,已

  式认缴出资192.7065万元以确认的审计后的净资产折股方,积转增注以资本公册

  7.9693万元资本方式认缴43,0.6758万元前后共计出资63,1.752%占注册资本,已到

  式认缴出资48.4087万元以确认的审计后的净资产折股方,积转增注册以资本公资

  0.0198万元本方式认缴11,8.4285万元前后共计出资15,0.440%占注册资本,到位已。

  合伙企业(有限合伙)(委派代表:钱昱执行事务合伙人:苏州方广创业投资管理)

  式认缴出资315.7956万元以确认的审计后的净资产折股方,积转增注以资本公册

  7.7173万元资本方式认缴71,33.5129万元前后共计出资10,2.871%占注册资本,已

  式认缴出资532.6667万元以确认的审计后的净资产折股方,积转增注以资本公册

  10.6061万元资本方式认缴12,43.2728万元前后共计出资17,4.842%占注册资本,已

  式认缴出资534.6666万元以确认的审计后的净资产折股方,积转增注以资本公册

  15.1514万元资本方式认缴12,49.8180万元前后共计出资17,4.861%占注册资本,已

  式认缴出资532.6667万元以确认的审计后的净资产折股方,积转增注以资本公册

  10.6061万元资本方式认缴12,43.2728万元前后共计出资17,4.842%占注册资本,已

  式认缴出资963.5913万元以确认的审计后的净资产折股方,积转增注以资本公册

  89.9802万元资本方式认缴21,53.5715万元前后共计出资31,8.760%占注册资本,已

  路1号A栋201室(入住深圳市前海商经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一务

  500.0000万元以货币方式认缴出资,方式认缴1136.363以资本公积转增注册资本6

  元万,36.3636万元前后共计出资16,4.545%占注册资本,到位已。

  250.0000万元以货币方式认缴出资,方式认缴568.181以资本公积转增注册资本8

  元万,8.1818万元前后共计出资81,2.273%占注册资本,到位已。

  250.0000万元以货币方式认缴出资,方式认缴568.181以资本公积转增注册资本8

  元万,8.1818万元前后共计出资81,2.273%占注册资本,到位已。

  公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保第二十二条 公司或公司的子公司(包括、

  据经营和发展的需要第二十三条 公司根,法规的规定依照法律、,东大会经股分

  可以减少注册资本第二十四条 公司。注册资本公司减少,《公司法》应当按照以

  司在下列情况下第二十五条 公,规、部门规章和本章程可以依照法律、行政法的

  的公司合并、分立决议持异议(四)股东因对股东大会作出,收购其股份要求公司;

  司收购本公司股份第二十六条 公,的集中交易方式可以通过公开,法律法或者规

  )项、第(五)项、第(六)项规定的情公司因本章程第二十五条第一款第(三形

  第一款第(一)项、第(二)项规定的情第二十七条 公司因本章程第二十五条形

  司股份的收购本公,东大会决议应当经股;五条第一款第(三)项公司因本章程第二十、

  定的情形收购本公司股份的第(五)项、第(六)项规,程的规定或者可以依照本章股

  第一款规定收购本公司股份后公司依照本章程第二十五条,)项情形的属于第(一,

  起10日内注销应当自收购之日;第(四)项情形的属于第(二)项、,在6个应当月

  或者注销内转让;)项、第(六)项情形的属于第(三)项、第(五,计持有公司合的

  司已发行股份总额的10%本公司股份数不得超过本公,内转让或者注销并应当在3年。

  持有的本公司股份第三十条 发起人,起1年内不得转让自公司成立之日。司公公

  已发行的股份开发行股份前,市交易之日起1年内不得转让自公司股票在证券交易所上。

  可能产生较大影响的重大事件(三)对公司股票交易价格,事件筹划期在该重大间

  理人员应当向公司申报所持有的本公司的第三十二条 公司董事、监事、高级管股

  股本、行使可转换公司债券的转股权、购买份(包括因公司派发股份股利、公积金转增、

  份)及其变动情况继承等新增加的股,股份不得超过其所持有在任职期间每年转让的本

  数的25%公司股份总;市交易之日起1年内不得转让所持本公司股份自公司股票上。上

  理人员、持有本公司股份5%以上的股东第三十三条 公司董事、监事、高级管,将

  权性质的证券在买入后6个月内卖出其持有的本公司股票或者其他具有股,在卖或者出

  内又买入后6个月,归本公司所有由此所得收益,收回其所得收益本公司董事会将。但

  是,余股票而持有5%以上股份的证券公司因包销购入售后剩,院证券监督以及有国务管

  自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、监事、高级管理人员、性

  证券质的,用他人账户持有的股票或者其他具有包括其配偶、父母、子女持有的及利股

  照前款规定执行的公司董事会不按,会在30日内执行股东有权要求董事。司公董

  期限内执行的事会未在上述,自己的名义直接向人民法院股东有权为了公司的利益以提

  为依法持有公司股份的人第三十四条 公司股东,有股份的种类享股东按其所持有

  券登记机构签订股份保管协议第三十五条 公司应当与证,登记机构提依据证券供

  立股东名册的凭证建,有公司股份的充分证据股东名册是证明股东持。当定期公司应查

  持股变更(包括股权的出质)情况询主要股东资料以及主要股东的,握公司的及时掌股

  股利、清算及从事其他需要确认股东身份第三十六条 公司召开股东大会、分配的

  为时行,召集人确定股权登记日由董事会或股东大会,市时登记在册的股权登记日收股

  加或者委派股东代理人参加股东大会(二)依法请求、召集、主持、参,行使并相

  券存根、股东大会会议记录、董事会会议(五)查阅本章程、股东名册、公司债决

  合并、分立决议持异议的股东(七)对股东大会作出的公司,收购其股份要求公司;

  条所述有关信息或者索取资料的第三十八条 股东提出查阅前,公司提供应当向证

  以及持股数量的书面文件明其持有公司股份的种类,身份后按照股东公司经核实股东的

  会决议内容违反法律、行政法规的第三十九条 公司股东大会、董事,有权股东请

  决方式违反法律、行政法规或者本章程股东大会、董事会的会议召集程序、表,或

  违反本章程的者决议内容,出之日起60日内股东有权自决议作,法院撤销请求人民。

  司职务时违反法律、行政法规或者本章程第四十条 董事、高级管理人员执行公的

  定规,成损失的给公司造,持有公司1%以上股份的股东有连续180日以上单独或合并权

  人民法院提起诉讼书面请求监事会向;违反法律、行政法规或监事会执行公司职务时者

  的规定本章程,成损失的给公司造,事会向人民法院提起诉讼前述股东可以书面请求董。

  的股东书面请求后拒绝提起诉讼监事会、董事会收到前款规定,狗狗币未来达到100元收到请求或者自之

  内未提起诉讼日起30日,诉讼将会使公司利益受到难以或者情况紧急、不立即提起弥

  损害的补的,益以自己的名义直接向人民法院提起前款规定的股东有权为了公司的利诉

  司合法权益他人侵犯公,成损失的给公司造,的股东可以依照前本条第一款规定两

  反法律、行政法规或者本章程的规定第四十一条 董事、高级管理人员违,害损股

  害公司或者其他股东的利益(四)不得滥用股东权利损;司法人独立不得滥用公地

  司或者其他股东造成损失的公司股东滥用股东权利给公,担赔偿责任应当依法承。

  独立地位和股东有限责任公司股东滥用公司法人,债务逃避,公司债权严重损害人

  %以上有表决权股份的股东第四十三条 持有公司5,份进行质押的将其持有的股,

  议、其他安排与他人共同持有公司的股份第四十四条 任何股东持有或者通过协达

  股份的5%时到公司已发行,3日内编制权益变动报告书应当在该事实发生之日起,向

  交易所提交书面报告中国证监会和证券,知公司书面通,公告并予。期限内在上述,不

  与他人共同持有公司的股份达到公司已发任何股东持有或者通过协议、其他安排行

  5%后股份的,所的证券交易通过证券交易,占该公司已发行股份其拥有权益的股份的

  或者减少5%比例每增加,定进行报告和公告应当依照前款规。生之日起至在该事实发公

  与他人共同持有公司的股份达到公司已发任何股东持有或者通过协议、其他安排行

  5%后股份的,比例每增加或者减少1%其所持公司已发行股份,事实发生应当在该的

  以及收购人、交易对方等信息披露义务人持股达到规定比例的股东、实际控制人应

  定进行信息披露当依照相关规,信息披露工作并配合公司的,司控制权变更及时告知公、

  的关联关系及其变化等重大事项权益变动、与其他单位和个人,司的问询答复公,保证

  买入在公司中拥有权益的股份的违反本条第一款、第二款的规定,后的3在买入6

  制人不得利用其关联关系损害公司利益第四十五条 公司的控股股东、实际控。违

  司和公司其他股东负有诚信义务公司控股股东及实际控制人对公。东应严控股股格

  资人的权利依法行使出,资产重组、对外投资、资金占用控股股东不得利用利润分配、、

  司和其他股东的合法权益借款担保等方式损害公,地位损害公司和其不得利用其控制他

  际控制人不得直接公司控股股东及实,、合资、联营或其它或以投资控股、参股形

  营业务相同、相近或构成竞争的业务式经营或为他人经营任何与公司的主;级管其高理

  相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管人员不得担任经营与公司主营业务相同、理

  大会由全体股东组成第四十六条 股东,权力机构是公司的,下列职权依法行使:

  大资产超过公司最近一期经审计总资产30(十四)审议公司在一年内购买、出售重%

  章或本章程规定应当由股东大会决定的其(十七)审议法律、行政法规、部门规他

  股子公司的对外担保总额(一)本公司及本公司控,近一期经审计达到或超过最净

  最近一期经审计净资产的50%且绝对金(五)连续十二个月内担保金额超过公司额

  担保事项时董事会审议,三分之二以上董事审议同意必须经出席董事会会议的。股

  第四项担保事项时东大会审议前款,所持表决权的三分之二以必须经出席会议的股东上

  制人及其关联方提供的担保议案时股东大会在审议为股东、实际控,东或者该股受

  人支配的股东该实际控制,该项表决不得参与,东大会的其他股东该项表决由出席股所

  公司提供担保公司为全资子,保且控股子公司其他股东或者为控股子公司提供担按

  供同等比例担保所享有的权益提,、(二)、(三)、(五属于本条第二款第(一))

  易、受赠现金资产、获得债务减免、提供第四十八条 公司发生的交易(关联交担

  下列标准之一的保除外)达到,及时披露外公司除应当,东大会审议(还应当提交股下

  司最近一期经审计总资产的50%以上(一)交易涉及的资产总额占上市公,交该易

  会计年度相关的营业收入占上市公司最近(二)交易标的(如股权)在最近一个一

  会计年度相关的净利润占上市公司最近一(三)交易标的(如股权)在最近一个个

  费用)占上市公司最近一期经审计净资产(四)交易的成交金额(含承担债务和的

  一个会计年度经审计净利润的50%以上(五)交易产生的利润占上市公司最近,且

  不含购买原材料、燃料和动力(一) 购买或者出售资产(,产品、商以及出售品

  营相关的资产等与日常经,买、出售此类资产的但资产置换中涉及购,在内)仍包含;

  托理财、对子公司投资等(二)对外投资(含委,资子公司除外)设立或者增资全;

  财务资助公司提供,之二以上董事同意并作出决议应当经出席董事会会议的三分,

  于下列情形之一的财务资助事项属,过后提交股东大会审议应当在董事会审议通:

  个月内提供财务资助累计发生金额超过公(二)单次财务资助金额或者连续十二司

  款等融资业务为其主营业务公司以对外提供借款、贷,象为公司合并或者资助对报

  年度股东大会和临时股东大会第四十九条 股东大会分为。大会每年召年度股东开

  次1,结束后的6个月内举行应当于上一会计年度。形之一的有下列情,在事实公司发

  为:公司住所地或股东大会通知中确定的第五十条 本公司召开股东大会的地点其

  将设置会场股东大会,议形式召开以现场会。络投票的方式为股公司还将提供网东

  会提供便利参加股东大。式参加股东大会的股东通过上述方,出席视为。网络方采用式

  东大会的参加股,联网投票系统确认股东身份的合法公司将通过证券交易所系统或互有

  守有关法律、法规、规范性文件及本章程第五十二条 股东出席股东大会应当遵之

  行召集股东大会会议职责的董事会不能履行或者不履,依照本章程的监事会应当规

  集和主持定及时召;集和主持的监事会不召,独或者合计持有公司连续九十日以上单百

  事有权向董事会提议召开临时股东大会第五十四条 二分之一以上的独立董,并应

  向董事会提出当以书面形式。临时股东大会的提议对独立董事要求召开,会应当董事根

  规和本章程的规定据法律、行政法,提出同意或不同意召开临在收到提议后10日内时

  临时股东大会的董事会同意召开,的5日内发出召开股东将在作出董事会决议后大

  董事会提议召开临时股东大会第五十五条 监事会有权向,书面形式向并应当以董

  提出事会。行政法规和本章程的规定董事会应当根据法律、,后10日内在收到提案提

  临时股东大会的董事会同意召开,的5日内发出召开股东将在作出董事会决议后大

  开临时股东大会董事会不同意召,0日内未作出反馈的或者在收到提案后1,视为

  行召集股东大会会议职责董事会不能履行或者不履,行召集和主持监事会可以自。

  %以上股份的股东有权向董事会请求召开第五十六条 单独或者合计持有公司10临

  东大会时股,式向董事会提出并应当以书面形。律、行政法规和本董事会应当根据法章

  规定程的,同意召开临时股东大会的书面反馈意见在收到请求后10日内提出同意或不。

  临时股东大会的董事会同意召开,后的5日内发出召开股应当在作出董事会决议东

  开临时股东大会董事会不同意召,0日内未作出反馈的或者在收到请求后1,单独

  东有权向监事会提议召开临时股东大会或者合计持有公司10%以上股份的股,应当并以

  临时股东大会的监事会同意召开,出召开股东大会的通知应在收到请求5日内发,

  内发出股东大会通知的监事会未在规定期限,集和主持股东大会视为监事会不召,

  0%以上股份的股东可以自行召集和主持连续90日以上单独或者合计持有公司1。

  东决定自行召集股东大会的第五十七条 监事会或股,知董事会须书面通,时同向

  出机构和证券交易所备案公司所在地中国证监会派。集股东大会的股东自行召,发在出

  会通知及发布股东大会决议公告时监事会或召集股东应在发出股东大,司所向公在

  或股东自行召集的股东大会第五十八条 对于监事会,事会秘书将予董事会和董配

  合。权登记日的股东名册董事会应当提供股。供股东名册的董事会未提,人可以召集持

  通知的相关公告召集股东大会,算机构申请获取向证券登记结。获取的股东召集人所名

  司召开股东大会第六十条 公,或者合并持有公司3%以董事会、监事会以及单独上

  司3%以上股份的股东单独或者合计持有公,开10日前提出临可以在股东大会召时

  提交召集人提案并书面。日内发出股东大会补充通知召集人应当在收到提案后2,并注

  定的情形外除前款规,股东大会通知后召集人在发出,东大会通知中不得修改股已

  合本章程第六十一条规定的提案股东大会通知中未列明或不符,会不得进股东大行

  东大会召开20日前通知各股东第六十二条 召集人将在年度股,东大会临时股将

  全体股东均有权出席股东大会(三)以明显的文字说明:,面委托代理并可以书人

  络或其他方式的股东大会采用网,明确载明网络或其他方应当在股东大会通知中式

  及表决程序的表决时间。进行网络投票的时间为股东大通过深圳证券交易所交易系统会

  券交易所交易时间召开日的深圳证;始投票的时间为股东大会通过互联网投票系统开召

  讨论董事、监事选举事项的第六十四条 股东大会拟,知中将充分披股东大会通露

  选举董事、监事外除采取累积投票制,人应当以单项提案提出每位董事、监事候选。

  中小投资者做好议案的宣传和解释工作第六十五条 公司应通过多种形式向,并在

  出股东大会通知后第六十六条 发,当理由无正,应延期或取消股东大会不,股东

  的提案不应取消大会通知中列明。或取消的情形一旦出现延期,当在原定召召集人应开

  序。事和侵犯股东合法权益的行为对于干扰股东大会、寻衅滋,施加以制止将采取措并

  记在册的所有股东或其代理人第六十八条 股权登记日登,席股东大会均有权出,

  出席股东大会股东可以亲自,人代为出席和表决也可以委托代理。理人不股东代必

  股东亲自出席会议的第六十九条 个人,或其他能够表明其身应出示本人身份证份

  件或证明的有效证;人出席会议的委托代理他,份证件、股东授权应出示本人有效身委

  定代表人委托的代理人出席会议法人股东应由法定代表人或者法。表人出法定代席

  议的会,具有法定代表人资格的有效证明应出示本人身份证、能证明其;代理人委托出

  议的席会,单位的法定代表人依法出具的书面授代理人应出示本人身份证、法人股东权

  签名(或盖章)(五)委托人。形式委托代理人股东应当以书面,人签署由委托或

  注明如果股东不作具体指示第七十一条 委托书应当,是否可以按自股东代理人己

  托书由委托人授权他人签署的第七十二条 代理投票授权委,的授权书授权签署或

  件应当经过公证者其他授权文。或者其他授权文件经公证的授权书,代理委托和投票书

  为法人的委托人,其他决策机构决议授权的人作为由其法定代表人或者董事会、代

  的会议登记册由公司负责制作第七十三条 出席会议人员。册载明参加会议登记会

  、住所地址、持有或者代表有表决权的股份议人员姓名(或单位名称)、身份证号码数

  的合法性进行验证共同对股东资格,称)及其所持有表决权的并登记股东姓名(或名股

  数份。和代理人人数及所持有表决权的股份总在会议主持人宣布现场出席会议的股东数

  股东大会召开时第七十五条 ,董事会秘书应当出席会议本公司全体董事、监事和,

  集的股东大会由董事长主持第七十六条 由董事会召。履行职务或不董事长不能履

  集的股东大会监事会自行召,主席主持由监事会。能履行职务或不监事会主席不履

  东大会时召开股,使股东大会无法继续进行的会议主持人违反议事规则,现场经出

  权过半数的股东同意席股东大会有表决,人担任会议主持人股东大会可推举一,续继开

  定股东大会议事规则第七十七条 公司制,的召开和表决程序详细规定股东大会,

  票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会包括通知、登记、提案的审议、投票、计议

  签署等内容记录及其,董事会的授权原则以及股东大会对,应明确具体授权内容。股东

  年度股东大会上第七十八条 在,其过去一年的工作向股董事会、监事会应当就东

  秘密不能在股东大会上公开外第七十九条 除涉及公司商业,事、高级董事、监管

  的股份总数持有表决权,人数及所持有表决权的股份总现场出席会议的股东和代理人数

  大会应有会议记录第八十一条 股东,秘书负责由董事会。载以下内容会议记录记:

  的董事、监事、总经理和其他高级管理人(二)会议主持人以及出席或列席会议员

  所持有表决权的股份总数及占公司股份总(三)出席会议的股东和代理人人数、数

  会议记录内容真实、准确和完整第八十二条 召集人应当保证。议的董事出席会、

  、会议主持人应当在会议记录上签名监事、董事会秘书、召集人或其代表。记录会议应

  委托书、网络及其他表决情况的有效资料一当与现场出席股东的签名册及代理出席的并

  当保证股东大会连续举行第八十三条 召集人应,最终决议直至形成。可抗因不力

  会中止或不能作出决议的等特殊原因导致股东大,尽快恢复召开股东应采取必要措施大

  本次股东大会会或直接终止,时公告并及。时同,所在地中国证监会召集人应向公司派

  出普通决议股东大会作,(包括股东代理人)所持表应当由出席股东大会的股东决

  出特别决议股东大会作,(包括股东代理人)所持表应当由出席股东大会的股东决

  规定应当以特别决议通过以外的其他事项(九)除法律、行政法规规定或者本章程。

  、出售资产交易(四)公司购买,中的较高者作为计算标准以资产总额和成交金额,

  行政法规规定的(七)法律、,议认定会对公司产生重大以及股东大会以普通决影

  以其所代表的有表决权的股份数额行使表第八十七条 股东(包括股东代理人)决

  司股份没有表决权公司持有的本公,出席股东大会有表决权且该部分股份不计入的

  票。当及时公开披露单独计票结果应。要求建立中小投资者单公司将根据监管部门的独

  制度计票,中小投资者利益的重大事项时即在公司股东大会审议影响,监管部将根据门

  以上有表决权股份的股东或者依照法律、公司董事会、独立董事和持有百分之一行

  机构的规定设立的投资者保护机构政法规或者国务院证券监督管理,为征集人可以作,

  公司、证券服务机构自行或者委托证券,东委托其代为出席股东公开请求上市公司股大

  会,、表决权等股东权利并代为行使提案权。披露征集文件征集人应当,应当予公司以

  合配。人充分披露具体投票意向等信息征集股东投票权应当向被征集。有偿或禁止以者

  审议有关关联交易事项时第八十八条 股东大会,当参与投票表决关联股东不应,

  份数不计入有效表决权总数其所代表的有表决权的股;中应当充分记载股东大会决议非

  联交易事项之前股东大会审议关,关法律、法规和规范性公司应当依照国家的有文

  股东的范围件确定关联。表可以出席股东大会关联股东或其授权代,依照大会并可以程

  关关联交易事项时股东大会决议有,应主动回避关联股东,投票表决不参与;关联

  动回避表决股东未主,权要求关联股东回避表决参加会议的其他股东有。股东回关联避

  后,所持表决权进行表决由其他股东根据其,定通过相应的决议并依据本章程之规;关

  半数通过权的过,有效方为。是但,章程规定的需要以特别决该关联交易事项涉及本议

  事项时通过的,的非关联股东所持表决权的三分之股东大会决议必须经出席股东大会二

  股东大会合法、有效的前提下第八十九条 公司应在保证,方式和途径通过各种,

  平台等现代信息技术手段优先提供网络形式的投票,东大会提供便利为股东参加股。

  于危机等特殊情况外第九十条 除公司处,以特别决议批准非经股东大会,司公将

  外的人订立将公司全部或者重要业务的管理不与董事、总经理和其他高级管理人员以交

  事、监事进行表决时股东大会就选举董,或者股东大会的决议根据本章程的规定,

  东大会选举董事或者监事时前款所称累积投票制是指股,有与应选董每一股份拥事

  相同的表决权或者监事人数,权可以集中使用股东拥有的表决。当向股东公董事会应告

  可以在本章程规定的人数范围内第九十二条 董事会、监事会,任的人数按照拟选,

  董事会、单独或者合并持有公司已发行股(一)董事(不含独立董事)候选人由份

  董事会书面提名推荐3%以上的股东向,行资格审核后由董事会进,大会选举提交股东。

  并持有公司已发行股份3%以上的股东向(二)监事候选人由监事会、单独或者合监

  持有公司已发行股份1%以上的股东可以(三)董事会、监事会、单独或者合并提

  事、监事总人数相同的投票权股东每一股份拥有与所选董,均分开给每股东可平个

  事候选人董事、监,部分董事、监事候选人也可集中票数选一个或,得票之多最后按寡

  公司董事、监事(公司职工民主选举的监事及本公司章程规定的董事、监事条件决定除

  除累积投票制外第九十三条 ,提案进行逐项表决股东大会将对所有,一事对同项

  提案的有不同,时间顺序进行表决将按提案提出的。特殊原因导致股除因不可抗力等东

  东大会审议提案时第九十四条 股,案进行修改不得对提,则否,更应当有关变被

  采取记名方式投票表决第九十五条 股东大会。案进行表决前股东大会对提,应当

  表参加计票和监票推举两名股东代。东有利害关系的审议事项与股,东及代理相关股人

  案进行表决时股东大会对提,监事代表共同负责计票、应当由律师、股东代表与监

  票的公司股东或其代理人通过网络或其他方式投,的投票系统查验有权通过相应自

  网络或其他表决方式中的一种同一表决权只能选择现场、。权出现重复同一表决表

  束时间不得早于网络或其他方式第九十六条 股东大会现场结,持人应当会议主宣

  表决结果前在正式公布,表决方式中所涉及的公司、股东大会现场、网络及其他计

  席股东大会的股东第九十七条 出,案发表以下意见之一:应当对提交表决的提同

  对或弃权意、反。港股票市场交易互联互通机制股票证券登记结算机构作为内地与香的

  未投的表决票均视为投票人放弃表决权利未填、错填、字迹无法辨认的表决票、,

  提交表决的决议结果有任何怀疑第九十八条 会议主持人如果对,所投票可以对数

  点票组织;人未进行点票如果会议主持,股东代理人对会议主持出席会议的股东或者人

  有异议的宣布结果,果后立即要求点票有权在宣布表决结,应当立即组织会议主持人点

  会决议应当及时公告第九十九条 股东大,会议的股东和代理公告中应列明出席人

  有表决权股份总数的比例、表决方式、每项人数、所持有表决权的股份总数及占公司提

  投资者表决的单独计票结果案的表决结果(包括中小,过的各项决议的如适用)和通详

  提案未获通过第一百条 ,更前次股东大会决议的或者本次股东大会变,当在应股

  过有关董事、监事选举提案的第一百零一条 股东大会通,、监事在该新任董事次

  现、送股或资本公积转增股本提案的第一百零二条 股东大会通过有关派,司公将

  用财产或者破坏社会主义市场经济秩序(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪,被判

  、企业的董事或者厂长、经理(三)担任破产清算的公司,、企业的破对该公司产

  责令关闭的公司、企业的法定代表人(四)担任因违法被吊销营业执照、,负并有

  定违反有关证券法规的规定(七)被有关主管机构裁,诈或者不诚实且涉及有欺的

  举、委派董事的违反本条规定选,或者聘任无效该选举、委派。任职期间董事在出

  由股东大会选举或更换第一百零四条 董事,前由股东大会解除并可在任期届满其

  任之日起计算董事任期从就,任期届满时为止至本届董事会。届满未及董事任期时

  选改,董事就任前在改选出的,行政法规、部门规章和本章原董事仍应当依照法律、程

  其他高级管理人员兼任董事可以由总经理或者,者其他高级管理但兼任总经理或人

  守法律、行政法规和本章程第一百零五条 董事应当遵,下列忠实义务对公司负有:

  反本章程的规定(四)不得违,或董事会同意未经股东大会,金借贷给将公司资他

  规定或未经股东大会同意(五)不得违反本章程的,合同或者进行与本公司订立交

  股东大会同意(六)未经,职务便利不得利用,取本应属于公司为自己或他人谋的

  规定所得的收入董事违反本条,公司所有应当归;成损失的给公司造,承担应当赔

  守法律、行政法规和本章程第一百零六条 董事应当遵,下列勤勉义务对公司负有:

  勉地行使公司赋予的权利(一)应谨慎、认真、勤,商业行为符合以保证公司的国

  国家各项经济政策的要求家法律、行政法规以及,营业执照规定的业商业活动不超过务

  件和定期报告签署书面确认意见(四)应当对公司证券发行文,司所披露保证公的

  准确、完整信息真实、,定期报告内容的真实性、准确性董事无法保证证券发行文件和、

  者有异议的完整性或,中发表意见并陈述理由应当在书面确认意见,当披露公司应,公

  会提供有关情况和资料(五)应当如实向监事,或者监事行使职权不得妨碍监事会;

  法规和公司章程的要求(一)按照相关法律,行职责认真履,整体利益维护公司;

  立履行职责(二)独,制人、或者其他与公司存在利不受公司主要股东、实际控害

  市公司兼任独立董事(三)最多在5家上,间和精力有效地履并确保有足够的时行

  连续两次未能亲自出席第一百零七条 董事,事出席董事会会议也不委托其他董,

  在任期届满以前提出辞职第一百零八条 董事可以。董事会提交书董事辞职应向面

  董事会低于法定最低人数时如因董事的辞职导致公司,董事就任前在改选出的,原

  辞职生效或者任期届满第一百零九条 董事,妥所有移交手续应向董事会办,其对

  担的忠实义务公司和股东承,并不当然解除在任期结束后,束后的一年内在其任期结仍

  有效然;务在其任职结束后仍然有效其对公司商业秘密保密的义,密成为公直至该秘开

  息信。应当根据公平的原则其他义务的持续期间,任之间时间的长短结合事件发生与离,

  规定或者董事会的合法授权第一百一十条 未经本章程,得以个人名任何董事不义

  者董事会行事代表公司或。人名义行事时董事以其个,理地认为该董事在第三方会合在

  违反法律、行政法规、部门规章或本章程第一百一十一条 董事执行公司职务时的

  司建立独立董事制度第一百一十二条 公。公司担任除董事外独立董事是指不在的

  职务其他,存在可能妨碍其进行独立客观判断的并与其所受聘的公司及其主要股东不关

  员中应当有三分之一以上独立董事第一百一十三条 公司董事会成,至少有其中一

  上市公司运作的基本知识(三)具备拟上市公司和,、行政法规规熟悉相关法律章

  职的人员及其直系亲属、主要社会关系((一)在公司或公司的子公司、分公司任直

  、父母、子女等系亲属是指配偶;妹、岳父母、儿媳女婿、主要社会关系是指兄弟姐兄

  或者是公司前10名股东中的自然人股东(二)直接或间接持有公司股份1%以上及

  上的股东单位或者在公司前5名股东单位(三)在直接或间接持有公司股份5%以任

  附属企业提供财务、法律、咨询等服务的(五)为公司及其控股股东或者其各自人

  员,目组全体人员、各级复核人员、在报告上包括但不限于提供服务的中介机构的项签

  制人或者其各自的附属企业有重大业务往(六)在与公司及其控股股东、实际控来

  任上市公司董事、监事和高级管理人员的(九)被证券交易所公开认定不适合担;

  计持有公司百分之一以上股份的股东可以(一)公司董事会、监事会、单独或合提

  名前应当征得被提名人的同意(二)独立董事的提名人在提。当充分了提名人应解

  经历等基本情况并对其担任独立董事的资格被提名人职业、学历、职称、详细的工作和

  发表意见独立性,间不存在任何影响其独立客观判断被提名人应当就其本人与公司之的

  书面声明关系发表。的股东大会召开前在选举独立董事,当将上述内容公司董事会应通

  期与其他董事任期相同(三)独立董事每届任,可连选连任任届期满,任时但连间

  过六年不得超。满六年的任职已,内不得被提名为公司的独自该事实发生之日起一年立

  未亲自出席董事会会议的(四)独立董事连续3次,股东大会予以由董事会提请撤

  换。的不得担任董事的情形外除国家法律、法规规定,不得无故被免职独立董事届满前。

  免职的提前,说明免职原因公司应公开;公司的免职理由不当的被免职的独立董事认为,

  期届满前可以提出辞职(五)独立董事在任。当向董事会提交书独立董事辞职应面

  报告辞职。独立董事所占的比例低于国家法律、如因独立董事辞职导致公司董事会中法

  定的最低要求时规及其他有关规,当在下任独立董事填补其该独立董事的辞职报告应缺

  《公司法》和其他法律、法规赋予董事的第一百一十七条 独立董事除应当具有职

  关联交易应当由独立董事认可后(一)需要提交股东大会审议的,事会讨论提交董。

  作出判断前独立董事在,具独立财务顾问报告可以聘请中介机构出,断的依据作为其判;

  开前公开向股东征集投票权(六)可以在股东大会召,有偿或变相有但不得采取偿

  下事项向董事会或股东大会发表独立意见第一百一十八条 独立董事还应当对以:

  整、决策程序、执行情况及信息披露(四)公司现金分红政策的制定、调,及以利

  不含对合并报表范围内子公司提供担保)(五)需要披露的关联交易、对外担保(、

  资金用途、公司自主变更会计政策、股票及委托理财、对外提供财务资助、变更募集其

  企业对公司现有或者新发生的总额高于三(六)公司股东、实际控制人及其关联百

  值的5%的借款或者其他资金往来万元且高于公司最近经审计净资产,司是否采以及公取

  不再在深圳证券交易所交易(八)公司拟决定其股票,请在其他交易或者转而申场

  表以下四类意见之一:同意独立董事应当就上述事项发;及其理由保留意见;反对

  立董事享有与其他董事同等的知情权第一百一十九条 公司应当保证独。须经凡董

  的重大事项事会决策,知独立董事并同时提供足够的公司必须按法定的时间提前通资

  料,资料不充分的独立董事认为,求补充可以要。认为资料不充分或当两名独立董事论

  明确时证不,延期审议董事会所讨论的部分事项可书面联名提出延期召开董事会或,董

  董事履行职责所必需的工作条件第一百二十条 公司应提供独立。事会秘公司董书

  独立董事行使职权时第一百二十二条 ,应当积极配合公司有关人员,拒绝不得、

  当给予独立董事适当的津贴第一百二十三条 公司应。应由董事会制津贴的标准定

  案预,会审议通过报股东大。之外除此,及其主要股东或有利害独立董事不得从公司关

   公司设董事会第一百二十四条,大会负责对股东。略、审计、提名董事会下设战、

  核委员会薪酬与考,会负责对董事,事会授权履行职责依照本章程和董,应当提提案交

  全部由董事组成专门委员会成员,核委员会成员应为单数审计、提名、薪酬与考,

  三名董事组成且均由不少于,半数以上并担任召集人其中独立董事应当占;委员审计会

  为会计专业人士的召集人应当。门委员会工作规程董事会负责制定专,门委员规范专会

  少于三名董事组成战略委员会由不,董事占1名其中独立。委员会战略,要负主责

  等方面的战略实施及调整计划审议公司在行业、市场、研发,大融投资计审计公司重划

  委员会审计,及其实施、内部审计与外部审计之主要负责监督公司内部审计制度间

  效性、提请聘任或更换外部审计机构的沟通、审查公司的内控制度及其有,公司审核的

  委员会提名,管理人员选择标准与程序的建议主要负责研究和提出董事、高级,广

  核委员会薪酬与考,级管理人员的薪酬政策与方案主要负责研究和审查董事、高,

  股票或者合并、分立、解散及变更公司形(七)拟订公司重大收购、收购本公司式

  大会授权范围内(八)在股东,购出售资产、资产抵押、决定公司对外投资、收对

  董事长的提名(十)根据,总经理、董事会秘书聘任或者解聘公司;总经理根据的

  名提,、财务负责人等高级管理人员聘任或者解聘公司副总经理,报酬事项并决定其和

  会制定董事会议事规则第一百二十八条 董事,实股东大会决议以确保董事会落,

  投资、收购出售资产、资产抵押、对外担第一百二十九条 董事会应当确定对外保

  易、提供对外资助的权限事项、委托理财、关联交,查和决策程序建立严格的审;重大

  事项(关联交易、受赠现金资产、单纯减(一)董事会审议、批准公司如下交易免

  同时存在帐面值和评估值的1、交易涉及的资产总额(,)占公司最以高者为准近

  费用)占公司最近一期经审计净资产的102、交易的成交金额(包括承担的债务和%

  会计年度经审计净利润的10%以上3、交易产生的利润占公司最近一个,绝对且金

  计年度相关的营业收入占公司最近一个会4、交易标的(如股权)在最近一个会计

  计年度相关的净利润占公司最近一个会计5、交易标的(如股权)在最近一个会年

  规定须由股东大会作出的对外担保事项外(二)对外担保:除本章程第四十七条所,

  限范围内的对外担保1、对于董事会权,事过半数通过外除应当经全体董,应还当

  司对外担保事项决议而致公司损失的2、董事会若超出以上权限而作出公,司公可

  现金资产和提供担保、提供财务资助除外1、公司与关联人发生的交易(公司获赠)

  00万元以上金额在30,产绝对值5%以上的关联交易且占公司最近一期经审计净资,除

  时披露外应当及,期货相关业务资格的中介机构还应当聘请具有从事证券、,交易对标

  估或者审计的进行评,交股东大会审议并将该交易提。相关的关联交易但与日常经营所

  公司获赠现金资产和提供担保、提供财务2、公司拟与关联自然人发生的交易(资

  民币30万元以上助除外)金额在人,人民币3但低于,于公司最近一期000万元或低经

  5%的关联交易事项审计净资产绝对值,发生的交易(公司获赠以及公司拟与关联法人现

  额在人民币300万元以上且占公司最近一金资产和提供担保、提供财务资助除外)金期

  对值0.5%以上经审计净资产绝,人民币3但低于,公司最近一期经审计000万元或低于净

  人提供担保的公司为关联,额大小不论数,议通过后提交股东均应当在董事会审大

  审议会。制人及其关联方提供担保的公司为控股股东、实际控,、实际控制控股股东人

  会审议的事项需提交股东大,提交股东大会审议批准经董事会审议后还应;达未到

  议标准的事项以上董事会审,理审批由总经。审议关联交易事宜时董事会、股东大会,

  关联交易”本条所述“,所规定的交易事项之外除本章程第四十八条,括:还包购

  燃料、动力买原材料、;品、商品销售产;接受劳务提供或者;受托销售委托或者;与

  、控股股东、实际控制人及其控股子公司公司不得为董事、监事、高级管理人员等

  金等财务资助关联人提供资。供财务资助或者委托理财公司应当审慎向关联方提。

  得利益的交易公司单方面获,债务减免、接受担保和资包括受赠现金资产、获得助

  事会设董事长1人第一百三十条 董。体董事的过半数选举董事长由董事会以全产

  能履行职务或者不履行职务的第一百三十二条 董事长不,上董事共同由半数以推

  会每年至少召开两次会议第一百三十三条 董事,长召集由董事,召开1于会议0

  的股东、1/3以上董事或者监事会、董事第一百三十四条 代表1/10以上表决权长

  议时、发生本章程规定的其他情形时认为必要时、1/2以上独立董事提,召开董可以事

  会会议的通知方式为:专人送达、传真、第一百三十五条 董事会召开临时董事特

  等书面方式或电话通知等方式快专递或挂号邮件、电子邮件;:会议召开通知时限为前

  应有过半数的董事出席方可举行第一百三十七条 董事会会议。作出决议董事会,

  决议事项所涉及的企业有关联关系的第一百三十八条 董事与董事会会议,得不对

  行使表决权该项决议,董事行使表决权也不得代理其他。由过半数的无该董事会会议关

  出席即可举行联关系董事,无关联关系董事过半数通过董事会会议所作决议须经。出席

  要时必,表达意见的前提下在保障董事充分,人)、提议人同意经召集人(主持,

  或者电子邮件表决等方式召开也可以通过视频、电话、传真。也可以采取董事会会议现

  方式召开的非以现场,电话会议中发表意见的董事、以视频显示在场的董事、在规

  者电子邮件等有效表决票定期限内实际收到传真或,交的曾参加会议或者董事事后提的

  表达意见的前提下在保障董事充分,快专递或传真方式、电可以用专人送达、特子

  方式作出决议的董事会以前款,十三条或第一百三十五条可以免除章程第一百三规

  通知的时限定的事先,人送达、特快专递或传真、电子但应确保决议的书面议案以专邮

  到每一位董事件等方式送达。签署意见的方式和时限送达通知应当列明董事,出时超限

  董事视为不同意议案的事项未按规定方式表明意见的。事人数如果已经签字同意的董达

  的法定人数到作出决议,定方式送达公司并已经以前款规,成为公司有效则该议案即的

   董事会会议第一百四十条,本人出席应由董事;不能出席董事因故,书面可以委

  事代为出席托其他董,明代理人的姓名委托书中应载,范围和有效期限代理事项、授权,

  签名或盖章并由委托人。授权范围内行使董事的权利代为出席会议的董事应当在。董事

  会议所议事项的决定做成会议记录第一百四十一条 董事会应当对,会议的出席董

  表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)(五)每一决议事项的表决方式和结果(。

  零三条关于不得担任董事的情形第一百四十四条 本章程第一百,用于高同时适级

  人员管理。义务和勤勉义务的规定本章程关于董事的忠诚,高级管理人员同时适用于。

  生产经营管理工作(一)主持公司的,董事会决议组织实施,会报告工作并向董事;

  金、资产运用(三)公司资,合同的权限签订重大,、监事会的报以及向董事会告

  以在任期届满以前提出辞职第一百五十条 总经理可。辞职的具体程有关总经理序

  、财务负责人由公司总经理提名第一百五十一条 公司副总经理,会聘任董事。副

  公司设董事会秘书第一百五十二条 ,董事会会议的筹备、负责公司股东大会和文

  司职务时违反法律、行政法规、部门规章第一百五十三条 高级管理人员执行公或

  系亲属在公司董事、高级管理人员任职期公司董事、高级管理人员及其配偶和直间

  遵守法律、行政法规和本章程第一百五十五条 监事应当,有忠实义务对公司负和

  事任期届满未及时改选第一百五十七条 监,内辞职导致监事会或者监事在任期成

  定人数的员低于法,监事就任前在改选出的,法律、行政法规和本原监事仍应当依照章

  事可以列席董事会会议第一百五十八条 监,事项提出质询或者并对董事会决议建

  利用其关联关系损害公司利益第一百五十九条 监事不得,造成损失的若给公司,

  反法律、行政法规、部门规章或本章程的第一百六十条 监事执行公司职务时违规

   公司设监事会第一百六十一条,为三人其成员,工代表二人其中:非职,股由东

  举产生大会选;表一人职工代,大会民主选举产生由公司职工代表。主席一人监事会设,

  半数选举产生由全体监事过。和主持监事会会议监事会主席召集;席不能履监事会主行

  履行职务的职务或者不,名监事召集和主持监事会会议由半数以上监事共同推举一。

  事会对全体股东负责第一百六十二条 监,司董事、总经理和对公司财务以及公其

  责的合法合规性进行监督他高级管理人员履行职,东的合法利益维护公司及股。体具行

  件和定期报告签署书面确认意见(一)应当对公司证券发行文,司所披露保证公的

  准确、完整信息真实、,定期报告内容的真实性、准确性监事无法保证证券发行文件和、

  者有异议的完整性或,中发表意见并陈述理由应当在书面确认意见,当披露公司应,公

  执行公司职务的行为进行监督(三)对董事、高级管理人员,律、行政对违反法法

  员的行为损害公司的利益时(四)当董事、高级管理人,高级管理人要求董事、员

  开临时股东大会(五)提议召,法》规定的召集和主持股在董事会不履行《公司东

  第一百五十一条的规定(七)依照《公司法》,理人员提起诉讼对董事、高级管;

  司经营情况异常(八)发现公,行调查可以进。要时必,计师事务所可以聘请会、

  当每六个月召开一次监事会定期会议应。情况之一的出现下列,应当在十监事会日

  反法律、法规、规章、监管部门的各种规(二)股东大会、董事会会议通过了违定

  可能给公司造成重大损害或者在市场中造(三)董事和高级管理人员的不当行为成

  将所议事项的决定做成会议记录第一百六十五条 监事会应当,议的监事出席会应

  议上的发言作出某种说明性记载监事有权要求在记录上对其在会。会议记监事会录

  、行政法规和国家有关部门的规定第一百六十七条 公司依照法律,公司的制定财

  结束之日起4个月内向中国证监会和证券第一百六十八条 公司在每一会计年度交

  财务会计报告易所报送年度,束之日起2个月内向中国证在每一会计年度前6个月结监

  报送半年度财务会计报告会派出机构和证券交易所,前3个月和前9在每一会计年度个

  出机构和证券交易所报送季度财务会计报告月结束之日起的1个月内向中国证监会派。

  司除法定的会计账簿外第一百六十九条 公,会计账簿将不另立。的资产公司,不

  分配当年税后利润时第一百七十条 公司,0%列入公司法定公应当提取利润的1积

  以弥补以前年度亏损的公司的法定公积金不足,提取法定公积金在依照前款规定之

  提取法定公积金后公司从税后利润中,大会决议经股东,后利润中提还可以从税取

  公积金后所余税后利润公司弥补亏损和提取,的股份比例分配按照股东持有,但本

  补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转第一百七十一条 公司的公积金用于弥为

  转为资本时法定公积金,转增前公司注册资本的25%所留存的该项公积金将不少于。

  会对利润分配方案作出决议后第一百七十二条 公司股东大,会须在股公司董事东

  积极、持续、稳定的利润分配政策(一)利润分配原则:公司实施,对投资重视者

  投资回报的合理,经营情况和可持续发展并兼顾公司当年的实际。会、监事公司董事会

  和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东大会对利润分配政策的决策、论证和

  金与股票相结合的方式分配利润公司可以采取现金、股票或现,配不得超利润分过

  利润的范围累计可分配,持续经营能力不得损害公司。分红的条件下在符合现金,公司

  公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后1、公司该年度实现的可分配利润(即利

  金分红条件的情况下(四)在满足上述现,金方式分配利润公司应当采取现,原则

  一次现金分红上每年度进行,及资金需求情况提议公司进公司董事会可根据公司盈利行

  持利润分配政策的连续性与稳定性(五)现金分红比例:公司应保,以现金每年方

  实现的可分配利润的15%式分配的利润不少于当年。综合考虑所处行公司董事会应当业

  水平以及是否有重大资金支出安排等因素特点、发展阶段、自身经营模式、盈利,区分

  期且无重大资金支出安排的1、公司发展阶段属成熟,润分配时进行利,金分现红

  期且有重大资金支出安排的2、公司发展阶段属成熟,润分配时进行利,金分现红

  期且有重大资金支出安排的3、公司发展阶段属成长,润分配时进行利,金分现红

  前处于成长期考虑到公司目,资金的需求较大以及对日常流动,行利润分公司进配

  时,所占比例最低应达到20%现金分红在本次利润分配中。大资金支出安如公司无重排

  时,当年实现的可分配利润15%比例的基础可以在上述以现金方式分配的利润不少于上

  金分红比例适当提高现。际经营状况提议公司进行中期公司董事会可以根据公司的实现

  司未来十二个月内拟对外投资、收购资产重大资金支出指以下情形之一:(1)公、

  或超过公司最近一期经审计净资产的50%购买设备、购买土地或其它等累计支出达到,

  过3且超,0万元00;外投资、收购资产、购买设备或(2)公司未来十二个月内拟对其

  规占用公司资金情况的(六)若存在股东违,利润分配时公司在进行,扣减应当该

  票价格与公司股本规模不匹配等真实合理2、董事会考虑每股净资产的摊薄、股因

  式进行利润分配时采用股票股利形,的方案中说明采取股票公司董事会应在制作股

  制与程序:进行利润分配时(八)利润分配的决策机,应当先制订分公司董事会配

  案预;红的时机、条件和最低比例、调整的条董事会应当认真研究和论证公司现金分件

  序要求等事宜及其决策程,发表明确意见独立董事应当。征集中小股东独立董事可以的

  见意,红提案提出分,董事会审议并直接提交。过的公司利润分配公司董事会审议通方

  案,东大会进行审议应当提交公司股。具体方案进行审议前股东大会对现金分红,应当

  东特别是中小股东进行沟通和交流通过电话、电子邮件等方式与股,取中小股充分听东

  方式分配利润或调整利润分配政策时公司采取股票或者现金股票相结合的,经需公

  利分配政策的一致性、合理性和稳定性(九)利润分配的调整:公司将保持股,保

  息披露的真实性证现金分红信。投资规划和长期发展的需要公司根据生产经营情况、,

  身经营状况发生较大变化或者外部经营环境或自,润分配政策的确需调整利,整后调的

  监会和证券交易所的有关规定利润分配政策不得违反中国证;配政策调整有关利润分的

  事会制订议案由董,润分配政策调整发表独立意见独立董事及监事会应当对利,立独董

  小股东的意见事可以征集中;董事会审议后提交股东大会调整利润分配政策的议案经并

  持表决权的2/3以上通过经出席股东大会的股东所,络投票方式为社公司应当提供网会

  披露现金分红政策的制定及执行情况(十)公司应当在定期报告中详细,明是说否

  者股东大会决议的要求符合公司章程的规定或,是否明确和清晰分红标准和比例,相关

  机制是否完备的决策程序和,责并发挥了应有的作用独立董事是否尽职履,股东中小是

  见和诉求的机会否有充分表达意,是否得到充分维护等中小股东的合法权益。现金对分

  调整或变更的红政策进行,条件和程序是否合规和透明等还需详细说明调整或变更的。

  司实行内部审计制度第一百七十四条 公,审计人员配备专职,财务收支对公司和

  及其他相关的咨询服务等业务会计报表审计、净资产验证,1年聘期,续聘可以。

  计师事务所必须由股东大会决定第一百七十七条 公司聘用会,不得在股董事会东

  计师事务所提供真实、完整的会计凭证、第一百七十八条 公司保证向聘用的会会

  者不再续聘会计师事务所时第一百八十条 公司解聘或,事先通知会提前30天计

  务所师事,计师事务所进行表决时公司股东大会就解聘会,务所陈述意见允许会计师事。

   公司发出的通知第一百八十二条,式进行的以书面方,送达一经,到通知视为收;

  召开股东大会的会议通知第一百八十三条 公司,传真或专人送出以电子邮件、方

  董事会和监事会的会议通知第一百八十四条 公司召开,、邮件、电以专人送出子

  司通知以专人送出的第一百八十五条 公,执上签名(或盖章)由被送达人在送达回,

  日期为送达日期被送达人签收;邮件送出的公司通知以,日起第3个工自交付邮局之作

  达日期日为送;真方式送出的公司通知以传,送达日期当日为;以公告方式公司通知送

  权得到通知的人送出会议通知或者该等人第一百八十六条 因意外遗漏未向某有没

  他公司为吸收合并一个公司吸收其,公司解散被吸收的。司合并设立两个以上公一

  条 公司合并第一百八十九,方签订合并协议应当由合并各,产负债表并编制资及

  清单财产。之日起10日内通知债权人公司应当自作出合并决议,日内在报纸并于30或

  平台上公告指定公告。书之日起30日内债权人自接到通知,书的自公告未接到通知之

   公司合并时第一百九十条,债权、债务合并各方的,续的公司或者由合并后存新

  分立公司,债表及财产清单应当编制资产负。分立决议之日起1公司应当自作出0

  债务由分立后的公司承担连带责任第一百九十二条 公司分立前的。是但,司公在

  决议之日起10日内通知债权人公司应当自作出减少注册资本,日内在报并于30纸

  平台上公告或指定公告。书之日起30日内债权人自接到通知,知书的自公未接到通告

  公司合并或者分立第一百九十四条 ,发生变更的登记事项,向公司登应当依法记

  变更登记机关办理;解散的公司,公司注销登记应当依法办理;公司的设立新,当应依

  管理发生严重困难(五)公司经营,利益受到重大损失继续存续会使股东,过通其

  能解决的他途径不,决权10%以上的股东持有公司全部股东表,人民法院解可以请求散

  第一百九十五条第(一)项情形的第一百九十六条 公司有本章程,通过修可以改

  定修改本章程依照前款规,东所持表决权的2/3以上须经出席股东大会会议的股通

  十五条第(一)项、第(二)项、第(四第一百九十七条 公司因本章程第一百九)

  项规定而解散的项、第(五),日起15日内成立清算组应当在解散事由出现之,开始

  算清。东大会确定的人员组成清算组由董事或者股。算组进行清算的逾期不成立清,债

  成立之日起10日内通知债权人第一百九十九条 清算组应当自,0日内在并于6报

  告平台上公告纸或指定公。知书之日起30日内债权人应当自接到通,通知书未接到的

  申报债权债权人,权的有关事项应当说明债,证明材料并提供。应当对债清算组权

  产、编制资产负债表和财产清单后第二百条 清算组在清理公司财,制定清应当算

  清偿公司债务的公司财产能够,算费用后在支付清,偿债务:职工按如下顺序清工

  用和法定补偿金资、社会保险费;欠税款缴纳所;司债务清偿公。偿同一顺不足以清序

  务的债,例清偿按比。定清偿后的剩余财产公司财产按前款规,股比例分配按股东持。

  期间清算,存续公司,算无关的经营活动但不能开展与清。在未按前款公司财产规

  财产、编制资产负债表和财产清单后第二百零一条 清算组在清理公司,现公发司

  公司清算结束后第二百零二条 ,制作清算报告清算组应当,会或者人报股东大民

  司被依法宣告破产的第二百零四条 公,的法律实施破产清算依照有关企业破产。

  关法律、行政法规修改后(一)《公司法》或有,与修改后的法律章程规定的事项、

  的章程修改事项应经主管机关审批的第二百零六条 股东大会决议通过,报主须管

  属于法律、法规要求披露的信息第二百零八条 章程修改事项,予以公告按规定。

  控股股东(一),股本总额50%以上的股东是指其持有的股份占公司;股份持有的

  不足50%比例虽然,权已足以对股东大会的决议产生但依其持有的股份所享有的表决重

  际控制人(二)实,公司的股东是指虽不是,协议或者其他安排但通过投资关系、,

  关联关系(三),人、董事、监事、高级管理人员是指公司控股股东、实际控制与

  制的企业之间的关系其直接或者间接控,利益转移的其他关系以及可能导致公司。是但,

  会可依照章程的规定第二百一十条 董事,程细则制订章。不得与章程章程细则的

  本章程以中文书写第二百一十一条 ,版本的章程与本章程其他任何语种或不同有

  “以上”、“以内”、“以下”第二百一十二条 本章程所称,本数都含;满”“不、

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